第六十四条

第六十四条

法人存续期间登记事项发生变化的，应当依法向登记机关申请变更登记。

【条文主旨】

本条是关于法人应依法办理变更登记的规定。

【条文理解】

登记是民法的重要制度之一，一般认为，登记的目的是将既有形式、权利公示于外，以待第三人尊重权利人的权利，履行其基本义务。法人登记构成了公示法人相关事项的重要制度，通过法人登记，其他主体可获知法人的产生、变更和消灭。在商事交易中，为确保交易安全，商事主体可通过查阅交易对象登记情况而确知其是否成立、是否存续、注册资本多少、住所何在等重要事项，以便作出更准确的商业判断和决策。根据我国登记管理相关规范，法人登记包括法人的设立登记、变更登记和注销登记。法人登记的法律意义，一是在于保护交易安全。维护交易安全是现代民商法的重要价值之一，为保护交易安全，就必然要求公示法人有关事项。由于登记机关一般为国家行政机关或司法机关，其所公布的登记信息具有权威性，故就法人变更而言，规定法人须将所有重要事项的变更登记于登记机关，使得法人变更相关事项及信息对社会公众产生公信力。二是在于利于监督管理。各国或地区法律均将与法人尤其是营利法人经营管理相关的重要事项规定为法定登记事项，以方便登记机关对法人进行监督管理。具体而言，即是国家通过建立完善的登记制度实现对法人经营的适度干预，法人登记为实现对法人的监管奠定了重要基础。就法人变更登记这一登记类型而言，规定法人发生变更须依法申请变更登记，可以使公司登记机关随时了解法人重要信息的变化，以便更好地实现间接管理与监督。

法人的变更，则是指法人在存续期间，法人组织上合并、分立以及活动宗旨、业务范围等登记事项的变化。法人在存续期间，基于各种原因和目的，如调整经营方向、改变经营规模、分散经营风险、优化资源配置，可能会变更与其自身存在条件有密切关联的登记事项，如组织形式、注册资本、合并、分立等。法人的变更通常对法人的人格产生重要影响，特别是合并和分立，会导致法人人格的消灭。由于法人的变更通常会涉及第三人及交易安全，故本条规定法人存续期间发生登记事项变更的，应当依法向登记机关申请变更登记。

法人变更的类型包括法人人格的变更、法人组织形态的变更及法人重要事项的变更。法人人格的变更包括法人的合并和分立。法人的合并是指两个或两个以上法人根据法律规定或合同约定变更为一个法人，包括新设合并、吸收合并两种形式。吸收合并是指一个法人归并到另一个现存的法人中去，参加合并的两个法人只消灭一个法人，另一个法人继续存在并吸收已消灭的法人，法人兼并、合并多属于此。如浙江大学、杭州大学、浙江医学院等合并为浙江大学即是如此。新设合并则是指两个以上的法人合并为一个新法人，参加合并的法人均消灭，新的法人产生。法人的分立是指一个法人分为两个或两个以上法人的现象，包括创设式分立和存续式分立。创设式分立，是指一个法人分成两个或两个以上的法人，原法人消灭，如中国人民保险公司分立为中国人民财产保险公司和中国人寿保险公司即属此情形。存续式分立则是指原法人存续，并分出一部分财产设立新法人。几个法人各分出一部分财产共同成立一个或几个新法人也属于存续式分立的情形。法人组织形态的变更，是指在不消灭法人人格的前提下，法人从一种组织形态转变成另一种组织形态。法人组织形态的变更往往导致法人责任形式、权利义务的改变，如依照《公司法》的规定，有限责任公司依照法定条件和程序，变更为股份有限公司。

法人其他重要事项的变更系在不消灭法人人格的前提下，法人的某些登记事项发生改变，如名称、住所、法定代表人、经营场所、经营范围、经营期限、注册资本、分支机构等发生变化。以上事项的变更可能对债权人、出资人的利益产生重大影响。就法人其他重要事项的变更，如法定代表人的变更，因形式和程序较为复杂，国家出台了专门规定予以规范，如《企业法人法定代表人登记管理规定》第6条即对法定代表人变更的登记事宜规定：“企业法人申请办理法定代表人变更登记，应当向原企业登记机关提交下列文件：（一）对企业原法定代表人的免职文件；（二）对企业新任法定代表人的任职文件；（三）由原法定代表人或者拟任法定代表人签署的变更登记申请书。”

审判实践中应注意的问题】

审判实践中应当注意两点：

第一，法人应将其存续期间发生变化的登记事项依法向登记机关申请变更登记，如法人未办理变更登记，对于变更事项，如法人住所、法定代表人相关的权利义务及责任等的认定，应以变更前的登记信息为依据，法人不得以其相关事项实际发生变更为由对抗善意第三人。

第二，法人未依法申请变更登记情形下其民事行为效力的认定，应依照本法有关民事法律行为的效力的规定、本法合同编、《公司法》及其司法解释对合同效力的规定依法作出认定。如有限责任公司股东经协商，自愿在原有股东内部转让股份的协议应认定为有效，该协议签订后如未履行股东变更程序，一般而言，不应因此影响合同效力。主张转让双方或其他股东主张未经股东变更程序的协议因形式欠缺而无效的，一般不予支持。