第五百一十一条

第五百一十一条

当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：

（一）质量要求不明确的，按照强制性国家标准履行；没有强制性国家标准的，按照推荐性国家标准履行；没有推荐性国家标准的，按照行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。

（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，依照规定履行。

（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。

（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。

（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。

（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担；因债权人原因增加的履行费用，由债权人负担。

【条文主旨】

本条是关于合同约定不明时履约规则的规定。

【条文理解】

对合同内容进行补充，是为了弥补合同漏洞，进一步明确合同当事人权利义务内容的细节，使合同得以继续履行，实现当事人的合同目的。

与《合同法》第62条相比，本条规定对相关内容进一步予以完善，主要体现在质量要求和履行费用两方面。质量要求方面，根据2017年修订的《标准化法》，对国家标准进行了区分，分为强制性国家标准和推荐性国家标准；在履行费用方面，增加了“因债权人原因增加的履行费用，由债权人负担”的内容。下面逐项进行说明。

一、关于质量要求

首先，要了解各个标准的含义。

强制性国家标准，是对保障人身健康和生命财产安全、国家安全、生态环境安全以及满足经济社会管理基本需要的技术要求。它由国务院批准发布或者授权批准发布。不符合强制性标准的产品、服务，不得生产、销售、进口或者提供。比如《食品安全法》明确规定食品安全标准是强制执行的标准，即便是食品包装，也有强制性国家标准，目前实施的是GB 7718—2011《预包装食品标签通则》，其中“GB”即为国家强制性国家标准。

推荐性国家标准，是指在生产、交换、使用等领域，通过经济手段或市场调节，而自愿采用的国家标准，是可以满足基础通用、与强制性国家标准配套、对各有关行业起引领作用等需要的技术要求。比如，国家为了推动电动汽车产业的发展，提高电动汽车智能化操作水平，制定了《电动汽车远程服务与管理系统技术规范》（GB/T 32960）的国家标准，以加强对电动汽车信息进行采集、处理和管理，并为联网用户提供信息服务，其中“GB/T”即为推荐性国家标准。

行业标准是对没有国家标准而又需要在全国某个行业范围内统一技术要求所制定的标准。行业性标准原来也区分为强制性和推荐性，随着我国标准化改革工作的进一步深化，对强制性标准进行整合精简，所以强制性行业标准转化为推荐性行业标准。

通常标准指一般标准或平常标准，可以理解为不低于合同履行地的平均水平，也就是在没有国家标准或者行业标准的情况下，当事人提供的产品或者服务的质量是合理的而且最低质量要求要达到平均水平。该规定与国际通行的做法一致。《国际商事合同通则》第5.1.6条规定，如果合同中未规定履行质量，而且根据合同也无法确定履行质量，则一方当事人有义务使其履行质量达到合理的标准，并且不得低于所涉情况的平均水准。

以上是按照级别对标准进行的分类。

符合合同目的的特定标准，是指在没有国家标准和行业标准的情况下，根据当事人所订立具体合同的合同目的来确定质量标准。譬如，张女士是一位著名的手模，经常拍摄珠宝配饰、彩妆护肤的照片，为了取得更好的效果，她经常到某美甲店进行美甲服务。某一次，为了拍片，她与美甲店提前一天预约，要做法式水晶雕艺指甲，并选择好了图案。但是做完后，张女士发现美甲师的图案造型比例失衡，颜色搭配效果与其宣传图片不符，导致张女士无法及时完成拍片任务而发生纠纷。在该纠纷中，美甲店的服务质量如何界定？那就要根据本案的具体合同内容，看美甲服务后的效果是否达到张女士的美甲目的。如果美甲图案的比例失衡，颜色搭配错误，让人感觉杂乱无序，缺乏美感，并不符合合同目的的特定标准，显然是履行不符合质量要求。

其次，《民法典》第511条规定的质量标准，有一个递进关系，依次是强制性国家标准、推荐性国家标准、行业标准、通常标准或者符合合同目的的特定标准。排列在前的标准优先适用。为什么要优先适用强制性国家标准？一是强制性国家标准是涉及人身健康和生命财产安全、国家安全、生态环境安全以及满足经济社会管理基本需要的，这类标准的适用具有极其重要的功能。二是从质量标准看，推荐性国家标准、行业标准、地方标准、团体标准、企业标准的技术要求不得低于强制性国家标准的相关技术要求。强制性国家标准是兜底的，不能突破的，不符合强制性标准的产品、服务，不得生产、销售、进口或者提供。所以强制性标准必须执行，国家鼓励采用推荐性标准。

最后，随着《标准化法》于2018年1月1日起实施，标准化的适用范围进一步扩大，由工业生产与环保领域扩大到农业、社会事业领域，不但包括产品，还包括服务领域。生产、销售、进口产品或者提供服务不符合强制性标准，或者企业生产的产品、提供的服务不符合其公开标准的技术要求的，都要依法承担民事责任。

二、关于价款或者报酬

《民法典》本条第2项规定与《合同法》的相关规定内容一致。《合同法》制定时，该部分内容借鉴了《国际商事合同通则》的相关规定。《国际商事合同通则》第5.1.7条规定，（1）如果合同未规定价格，也无如何确定价格的规定，在没有任何相反表示的情况下，应视为当事人各方引用订立合同时相关贸易中可比较的情况下对比此类履行通常收取的价格，或者，若无此价格，应为合理的价格；（2）……本条规定借鉴了《联合国国际货物销售合同公约》第55条的规定。这条规则具有足够的灵活性，能够满足国际贸易的需要。在某些情况下，市场通行价格可能无法满足合理性标准的要求，此时只能援引诚实信用和公平交易这个一般性规定。

首先，注意把握时间点，是双方当事人订立合同时。此时，合同当事人对当时的市场价格是知道或者应当知道的。即便之后价格有波动，只要在市场正常的价格变动范围内，不会超过当事人的预期范围，这个价格就是公平合理的。至于合同履行时市场价格发生重大波动，则要看是否符合情势变更制度的调整范围。其次，注意把握是履行地的市场价格。如何理解此处的履行地？此处所指的价款或者报酬，应当是产品或者服务的对价，所以一般情况下把此处的履行地理解为产品或者服务的提供地，即履行产品或服务交付义务的一方所在地更加合适，也更加符合公平交易和诚信原则。

另外，关于政府定价和政府指导价。依照《价格法》的规定，政府定价，是指依照该法规定，由政府价格主管部门或者其他有关部门，按照定价权限和范围制定的价格。政府指导价，是指依照该法规定，由政府价格主管部门或者其他有关部门，按照定价权限和范围规定基准价及其浮动幅度，指导经营者制定的价格。这些商品或服务，一般是与国民经济发展和人民生活关系重大的极少数商品、自然垄断经营的商品、资源稀缺的少数商品或者涉及重要的公用事业、重要的公益性服务等。

三、关于履行地点

履行地点具有重要意义，在实体法上，可以确定标的物所有权是否转移，可以确定标的物风险承担是否转移等，在程序法上，是诉讼管辖法院的准据之一等。在合同当事人没有约定履行地或者约定不明确的情况下，应该如何确定合同履行地呢？首先，是适用《民法典》第510条的规定，看双方是否可以就此达成补充协议，或者按照合同相关条款或交易习惯等确定合同履行地。其次，如果仍不能确定，就需要适用本条规定的内容了，即按照相关法律规定来确定履行地点。主要分为三种类型：一是履行义务为给付货币的，以接受货币一方所在地为履行地；二是履行义务为交付不动产的，以不动产所在地为合同履行地；三是给付义务为其他标的的，以履行义务一方所在地为合同履行地。该规定与《民事诉讼法司法解释》第18条的规定也是一致的。此外，《民事诉讼法司法解释》第19条、第20条对财产租赁、融资租赁、以信息网络方式订立的买卖合同的履行地也作了规定。另外，最高人民法院以答复、批复、复函等形式对合同履行地作出规定的，仍可以适用。比如《最高人民法院关于如何确定证券回购合同履行地问题的批复》规定，凡在交易场所内进行的业务，交易场所所在地为合同履行地，场外业务，以最初付款一方（返售方）所在地为合同履行地。

四、关于履行期限

所谓履行期限，又称为履行期，它是指合同当事人依照法律规定和合同约定应当履行合同义务的时间。履行期限可以通过具体的期限来表示（如某年某月某日），也可以通过某段时间来表示（如某日至某日、1个月、1年）。无法依据合同约定、交易习惯或者法律规定确定履行期限的合同属于履行期限不确定的合同，对此，债务人可以随时提出履行请求，债权人也可以随时请求对方履行，但基于诚信原则，要给债务人必要的准备时间。

五、关于履行方式

履行方式，是完成合同义务的方法，如标的物的交付方法，工作成果的完成方法、运输方法、价款或酬金的支付方法等。履行方式与当事人的权益有着密切的联系，履行方式不符合要求，有可能造成标的物缺陷、费用增加、迟延履行等后果。比如，《民商审判会议纪要》中关于金融消费者权益保护部分，对卖方机构的适当性义务进行了规定，但是在金融消费者购买金融产品时，卖方机构履行该适当性义务的方式可能没有在法律和行政法规中进行规定，双方也没有约定，卖方机构为了更好地履行该项法定义务，避免承担缔约过失责任，也为了更好地实现合同目的，可以采用书面问卷或电话录音等方式了解客户身份、财产状况、风险偏好等，既方便快捷地履行适当性义务，又较好地保存证据。

六、关于履行费用

履行费用，是指履行债务所必要的开支，如包装费、运送费、汇费、登记费、通知费等。如果没有约定或者约定不明确，应当由履行义务一方负担。相比《合同法》第62条关于履行费用的规定，本条增加了以下内容：“因债权人原因增加的履行费用，由债权人负担。”这是符合公平原则的。该种情形包括并不限于以下几种情况：一是债权人转让债权使债务人增加履行费用；二是债权人变更营业场所，增加了债务人的履行费用；三是在原合同约定的清偿地不能作出履行，双方当事人通过约定变更履行地点或由债权人指定新的履行地点。增加的债务履行费用应由债权人承担。

【审判实践中应注意的问题】

合同中涉及的质量、价款或报酬、履行期限、履行地点、履行方式、履行费用等问题，是合同履行的重要内容。出现上述内容没有约定或者约定不明的情形时，首先由双方当事人进行协商，争取达成补充协议。否则，应按照《民法典》第510条的规定对相应的合同内容进行补充，如果仍然不能确定，就需要按照本条规定的规则继续履行。之所以这样层层推进，最终目的还是鼓励交易，尽量使合法成立的合同得以继续履行。这是在适用本条规定时应当把握的原则。另外，本条涉及的合同履行的内容，审判实践中经常需要判断，某一方当事人的实际履行行为是否符合本条规定的内容，是不是构成违约，是不是能够实现合同目的，是不是可以继续履行，是不是符合合同解除的条件等，需要将当事人的实际履行行为与本条规定的内容认真比对，作出公平正确的判断。