第六十五条

第六十五条

法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人。

【条文主旨】

本条是关于法人登记的公信效力的规定。

【条文理解】

法人登记的公信效力，是指法人凡经登记的内容，应当推定其具有相应的法律效力，善意第三人根据登记内容所为的行为应当有效。法人登记制度，要求法人将所有重要事项登记于法人登记机关，其他民事主体可以查阅这些事项，以便准确获知法人的重要信息，以达到公示目的。由于登记机关多为国家机关（行政机关或司法机关，在我国主要系工商行政部门），其对法人的设立、变更、注销进行的登记行为，彰显了公权力对私权利的确认、对私法事实的公示，其所公布的登记信息具有权威性，足以使社会公众相信其真实、准确，故对社会公众产生公信力。交易相对方可根据登记公布的信息判断其履约能力、交易风险。如法人登记“外观”不能为社会一般人所信赖，势必造成登记制度的混乱，阻碍民商事交易的进行，亦难以达到保护交易安全的效力。法人登记具有公信力，是各国民法普遍认可的基本原理，更是商法“商事外观”原则的应有之义，究其原因，一方面在于公权力的可信任性，另一方面则是交易安全的要求。

一、法人登记的公信效力首先是法人登记的正确性推定效力

法人已经登记事项应与其实际状况一致，这是民事法律制度的基本要求。

案例：在李某芬与轧辊公司、李某丰清算责任纠纷一案中，法院认为，李某丰与李某芬是华丰公司股东，虽然两人签订股权转让协议，李某芬将所持有的华丰公司50% 股权转让给李某丰，但并未在工商登记机关办理股权转让和股东变更登记，华丰公司的股权变更不能对抗债权人轧辊公司。对于轧辊公司而言，李某芬仍然具有华丰公司股东的身份，应承担华丰公司股东的责任。虽然因当事人过错或登记机关疏忽等诸多原因造成登记事项与实际状况不一致的情况并不少见，但无论系何种原因，除特殊情形外，就第三人而言，有权部门的登记情况均是正确的，其可以相信登记的事实与实际情况一致。

二、法人登记的公信效力还体现在其具有善意保护效力

所谓法人登记的善意保护效力，是指法人登记公示的事项即使与法人实际情况不一致，对于基于信赖该公示事项而与法人交易的善意第三人而言，其正当权益不因错误登记而受损。否则，若善意第三人在每次交易时，都因不信赖法人登记事项而不得不自力审查相对人的各项情况，不仅于民事效益不利，亦有违基本公平。如何界定第三人“善意”的含义，亦是本条的重点内容。近现代民商立法大多在以下两种情况下使用“善意”一词：（1）指行为人动机纯正，没有损人利己的不法或不当目的的主观态度；（2）指行为人在为某种民事行为时不知存在某种足以影响该行为法律效力因素的一种心理状态。本条内容中“善意”应是指行为人对其实施的行为和后果的一种心态，行为人非因自身过错而“不知”“无法知道”或“不应知道”相对人登记的情况与其实际情况不符。

【审判实践中应注意的问题】

审判实践中应当注意两点：

第一，判断第三人善意与否是否以第三人实际查阅登记簿载明的内容为前提。一般而言，只要第三人按登记的内容进行交易，即使未阅览登记簿也不宜推定其非善意第三人。不必过分探求第三人是否实际查阅从而确定其知或不知、信或不信，若第三人交易行为与登记内容相符合，即可以推定第三人无过失。实践中对过错的认定可结合具体情况，依客观实际或交易习惯下社会一般人之标准作出一般性的规定。

第二，根据《公司法》第3 2条第3款的规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。股东名册在处理各股东关系上具有确定的效力，一般情况下，记载于股东名册的股东，才可以依股东名册的记载主张行使股东权利。一般情况下，名义上或实质上的权利人在尚未完成股东名册登记或者股东名册上的股东名义变更前，不能对抗公司。