第五百三十二条

第五百三十二条

合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。

【条文主旨】

本条是关于当事人变化对合同履行影响的规定。

【条文理解】

本条所指“当事人变化”，是指当事人姓名、名称变更或者其法定代表人、负责人、承办人发生变动。《合同法》第76条对本条规定的内容进行了规定，相对于该条规定，本条规定没有变化。

一、当事人不得因姓名、名称的变化而不履行合同义务

（一）法理基础：当事人姓名、名称的变化与合同主体变更

根据《民法典》第1012、1013条的规定，自然人享有姓名权，法人、非法人组织享有名称权。上述主体以自己的姓名和名称签订合同、成为合同主体，应依法依约履行合同义务。民事主体享有姓名权和名称权。姓名权和名称权包括了依法自主变更姓名和名称的权利。在民事主体单纯变更其姓名或者名称、其自身并未发生实质变化的情形下，上述变更并不产生合同主体变更的法律效果。更名主体仍为合同主体，仍应履行合同义务。

本条所指当事人姓名、名称的变更与合同主体变更并不相同。合同主体变更，是指合同关系保持一致性，仅债权人或债务人发生变化。不论是更换债权人，还是改变债务人，合同主体的变更都发生合同权利义务的移转，合同权利义务移转给新的债权人或债务人。合同主体变更属于合同变化的一种类型。因此，合同主体的变更实际上是合同权利义务的转让，分为合同权利的转让、合同义务的转让和合同权利义务的概括转让。当事人姓名、名称的变更与合同主体变更也存在关联。合同主体的姓名、名称变更有两种情形：一是合同主体不变，只是其姓名、名称发生了变更；二是合同主体变更，合同主体姓名、名称随之变更。前者如合同主体进行公司制改制后依法对名称进行变更，自然人更名等。后者如发生合同主体合并、分立情形，主体发生变更的同时也变更了名称。

（二）核心要义

对本条规定理解与适用的核心点在于，虽然当事人姓名、名称发生变化但由于合同主体并未发生变更，故债务人不得因此而不履行合同义务。现以上诉人延边新合作连锁超市有限公司（以下简称新合作公司）与被上诉人吉林龙井农村商业银行股份有限公司抵押合同纠纷一案[134]为例对该问题进行阐释。

该案中，签订贷款协议的贷款人为延吉市延河农村信用合作社（以下简称延河信用社），其为该案的主债权人和抵押权人。2016年12月5日，吉林银监局批准原延河信用社改制变更为吉林龙井农村商业银行股份有限公司（以下简称龙井农商银行）。其改制过程是：延河信用社由延边农村商业银行股份有限公司投资3500万元，实行全资控股管理，龙井农商银行采取改制的方式设立，共有5名发起人，延边农村商业银行股份有限公司持股16000万股，占总股本的32%，系最大股东。改革方案是将延河信用社进行股份制改造后成立龙井农商银行，并由龙井农商银行承继延河信用社所有债权债务，延河信用社注销。因此，龙井农商银行系由延河信用社整体改制成立，延河信用社原债权债务由龙井农商银行承继。该案的抵押人为延边新合作国贸连锁超市有限公司，后其更名为新合作公司。该案中，抵押人只是名称发生变化，主体并未发生变更。抵押权人延河信用社主体发生了变化，其通过新设成立的方式整体改制为龙井农商银行，债权债务发生了概括移转，龙井农商银行是新的债权债务主体，因此，抵押权人既发生了主体变更也发生了名称变化。虽然抵押权人主体和名称均发生了变化，但由于龙井农商银行依法承继了延河信用社权利义务，故其为适格权利主体。抵押人新合作公司虽变更名称，但其义务人的主体身份并未发生变化，故龙井农商银行有权作为本案权利人提起诉讼，更名后的义务人新合作公司应承担案涉法律义务和法律责任。

二、当事人法定代表人、负责人、承办人的变动是否影响其履行合同义务

（一）法理基础：法定代表人、代理人及其行为法律后果归属

1.关于法定代表人以法人名义从事行为的性质界定及法律后果归属

《民法典》第61条规定，依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。第62条规定，法定代表人因执行职务造成他人损害的，由法人承担民事责任。法人承担民事责任后，依照法律或者法人章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。根据上述规定可见，法定代表人是法人的代表机构，其以法人名义从事的民事活动，法律后果应由法人承受。法定代表人虽变动，但法人并未变更，因此，法人的义务和责任不应因法定代表人的变动而变化。

2.关于负责人以单位名义从事行为的性质界定及法律后果归属

负责人是指担负责任的人，主要指依照法律或者法人章程的规定，代表所在单位从事民事活动的人。例如，银行的分支机构的负责人代表该分支机构对外从事民事行为。《民法典》第105条规定，非法人组织可以确定一人或者数人代表该组织从事民事活动。根据上述规定，负责人在职权范围内代表单位，为代表人，故其以单位名义从事的职权范围的民事行为的法律后果由单位承担。负责人虽变动，但因合同主体为单位，[135]故合同主体并未变更，仍应履行合同义务。当然，也有观点认为，负责人也可以指负责某项事务的主体。笔者认为，如果从这一意义上定义负责人，则关于其行为效力的认定和其变动是否影响合同主体履行合同义务应适用下文所述《民法典》第170条的规定。

3.关于承办人以单位名义从事行为的性质界定及法律后果

承办人是指具体办理单位事务的人员。《民法典》第170条第1款规定，执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。根据该条规定，承办人在其职务范围内以单位名义所从事的行为，代理本单位，因此，其行为后果归属单位。即使承办人发生变化，但由于合同主体是单位而非该承办人，故合同主体并未发生变更，单位作为合同主体仍应履行合同义务。前文所述负责人如果系以单位代理人身份对外订立合同，则也适用第170条规定，其行为后果归属单位，故该负责人变动，并不导致合同主体变更，单位仍然应履行合同义务。

（二）核心要义

本条适用的情形是，法定代表人、负责人、承办人以法人或者非法人组织名义对外签订合同，行为后果归属于法人或者非法人组织。由于上述人员是代表或者代理法人或者非法人组织从事法律行为，行为后果归属于法人或者非法人组织，故尽管上述人员变动，法人或者非法人组织作为合同主体的这一事实并没有变化，作为当事人的法人或者非法人组织不能据此不履行合同义务。

在司法实务中，存在着企业承包经营的情形。在承包期满后，企业的法定代表人或者负责人发生了变动，对于原承包人在承包期间以企业名义签订的合同，企业可否以现法定代表人或者负责人不是承包人为由不履行合同义务呢？笔者认为，一般而言，承包经营企业只是企业内部的法定代表人或者负责人发生变动，企业本身对外的主体资格并未发生变化，因此，承包期满、承包人退出，新的法定代表人或者负责人对于承包人以企业名义签订的合同仍应履行合同义务。

三、本条适用的是合同已经生效，对当事人具有拘束力的情形

依据契约严守原则，合同生效后，当事人应依约履行合同义务，不能以存在本条所规定的变动情况拒绝履行合同义务。

【审判实践中应注意的问题】

一、承担缔约过失责任情形，当事人以存在本条规定的变化为由主张不承担责任的，人民法院应否支持

如前所述，本条所规定的是合同生效后，当事人发生变化不影响当事人履行义务。在司法实务中，存在因合同未成立、无效，当事人应承担缔约过失责任的情形。在该情形下，当事人以存在本条所涉变化为由主张不承担责任的，能否支持？笔者认为，如果仅发生本条所涉人员变动或名称、姓名变更，由于责任主体未发生变更，则可以参照本条规定的法理，对于当事人前述主张，人民法院不予支持。

二、合同主体分立合并情形下发生本条所涉变化，更名后的主体能否据此不履行合同义务

如前所述，当事人分立合并属于合同主体变更情形。在当事人分立合并情形，常伴随着当事人名称变更、法定代表人、负责人变动。在该情形下，变更后的主体能否以其与订立合同的主体名称变更、相关人员变动为由不履行合同义务，是司法实务中常见问题。

《民法典》第67条规定，法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。根据上述规定，一般而言，法人分立合并后，分立合并后的主体概括承继分立合并前的债权债务，当事人另有约定的情形除外。具体而言，企业合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。法人分立的情形较为复杂：一是分立时债务人与债权人对债务承担有约定的，从约定。这里强调对债务承担有约定，必须是分立后的债务人与债权人共同达成合意，如果仅为分立后的企业之间达成合意，未得到债权人认可，则不对债权人发生效力，仍由两分立主体承担连带责任。二是没有约定的，由分立后的主体承担连带责任。因此，依照上述规定，对于债务承继主体而言，其不能以名称与原合同主体不同，或者法定代表人、负责人或者承办人变动为由不履行原债务人的义务。

在司法实务中，存在原债务人在分立或者合并后注销、主体资格不复存在的情形。在该情形下，承继其权利义务的主体以原合同主体已被注销、其与原合同主体的名称不同、法定代表人或者负责人不同为由，主张不履行合同义务的，人民法院应否支持？笔者认为，根据《民法典》第67条规定和企业法人财产原则，无论原主体是否注销，只要其责任财产流转到接受其责任资产的主体，该主体与原主体本质上为同一主体的，该主体就应承继原合同主体的权利义务。因此，合并变更后的主体的上述主张不能成立，人民法院不应支持。

综上，因债务人合并或者分立发生合同主体变更情形，判断更名后的主体是否为合同义务主体的关键是其是否依法依约承继了原债务主体的债务。

三、企业股份合作制改造后名称变更，更名后的主体可否据此不履行更名前主体签订的生效合同

股份合作制是我国企业改制过程中大部分集体企业和一部分国有小企业改制的主要选择形式。股份合作制改造的形式主要有三种，即企业职工买断式、企业与职工共建式、企业增资扩股式。这三种改造方式尽管形式不同，但都具有共同的特点，即都是对改制企业的债权债务进行整体评估，以企业总资产减去总负债后的净资产值作为量化折股的依据。尽管就企业内部而言，企业资本结构、组织结构发生了变化，但从外部而言，改制后的企业是对原有企业的一种延续，其债权债务并没有变更和消灭，因此，仍应由改制后的企业对改制前的企业的债务承担清偿责任。尽管改制后的企业发生了名称变更，但由于其与原合同主体实质为同一主体，故对于改制后更名的企业以此为由主张不履行合同义务的，人民法院不应支持。