第五百三十九条

第五百三十九条

债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

【条文主旨】

本条是关于债务人以不合理价格交易时债权人撤销权行使的规定。

【条文理解】

本条规定列举了债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保三种可被债权人撤销的行为。虽然前条与本条规定的两类不同诈害行为的构成要件有所区别，但在债权人撤销权的性质，对债权人债权的要求，诈害行为与债权人债权实现的关系，撤销权行使中当事人、管辖、抗辩、行使效力以及撤销权的行使范围、行使期限、行使效果等方面均是一致的，前述问题在相关条款中已有述及，本条条文理解中不再赘述。

本条规定的三种诈害行为与无偿处分财产诈害行为的不同之处在于，诈害行为的客观恶性程度不同，故而在债权人行使撤销权时对债务人、相对人主观恶意的考察方式不同：债务人无偿处分财产权益行为影响债权人的债权实现的，其行为本身具有客观恶性，主观恶意原则上无需证明即可推定，同时，相对人属于纯获益的行为，撤销债务人无偿处分行为亦不损害相对人的合法利益，故可不问相对人的主观动机均可撤销；而在有偿行为场合，债务人以明显不合理低价转让财产、以明显不合理高价受让财产或者为他人提供担保，交易对价的合理性判断比较复杂，原则上不能直接推定债务人具有恶意，故债权人的撤销权需以债务人有恶意为成立要件，以受让人有恶意为行使要件，如此，才能在债务人财产管理自由与相对人交易安全保护之间适度平衡。债务人主观恶意的判断标准在于交易对价明显不合理，而判断相对人主观恶意的落脚点在其对影响债权人债权实现的事实是知道或应当知道。

针对三种具体情形的诈害性判断，在理解和适用中应注意以下问题：

一、债务人以明显不合理的低价转让财产情形

（一）判断以明显不合理的低价转让财产的时空基准

按照《合同法司法解释（二）》第19条的规定，对“以明显不合理的低价转让财产”进行判断的时间基准为“交易当时”，即实施交易行为时。该基准的合理性在于，对有偿行为行使撤销权须具备主观要件，即债务人与受让人主观上具有恶意，而恶意来自行为人对其行为的认知，即转让行为系知道有害于债权人债权实现而为，故只有以实施交易行为时作为判断基准才能彰显其恶意。应当注意的是，在判断诈害行为是否影响债权人的债权实现时，亦应当遵循双重标准：行为时标准和撤销权行使时标准。

对“以明显不合理的低价转让财产”进行判断的空间基准，《合同法司法解释（二）》第19条规定为交易当地即交易行为地。现实中同一城市不同区域、不同地段的价格差异往往非常悬殊，司法解释并未明确此交易行为地应为发生交易行为的哪一级行政区划所在地，实务中应根据转让财产的性质、种类（土地、房屋等不动产，机器设备、交通工具、山珍海味、时令果蔬等动产），结合市场流通、交易惯例、关税区域等综合因素予以判定。

（二）判断明显不合理低价的数额标准

《合同法司法解释（二）》第19条第2款对“明显不合理低价”规定了一般判断标准，即“转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价”。现实生活中转让财产的行为和转让财产的性质非常复杂，往往很难用一个标准予以衡量。例如，季节性产品和易腐烂变质的时令果蔬在临近换季或者保质期将届满时，为回笼资金大幅甩卖，转让价格可能低于市价的70%，不能认为其价格“明显不合理”；在市场疲软、有价无市、资金占用利息损失巨大的情况下，低于市价的70%转让财产有利于挽回经营损失时，不能一概认为其“明显不合理”。反之，即使没有正当理由以市价的70%甚至80%、90%转让财产，会对债权人的债权实现造成影响，且债务人与受让人对此均有认知，亦不能认定其不构成诈害行为。因此，这个一般判断标准是原则上的参考示范标准，而非绝对标准。“一般可以视为明显不合理的低价”的“一般”意味着要排除特殊情形，如前述的换季或保质期前回笼资金的甩卖；“可以”意味着应视具体情形而定，不作刚性约束；“视为”是立法上使用的法律拟制用语，债务人、受让人可以提出相反事实和证据予以推翻。

审判实务中，对“以明显不合理的低价转让财产”的判断，原则上仍应按照《合同法司法解释（二）》第19条规定的判断基准和基本方法进行综合分析，并予以个案认定。

（三）债务人和相对人的恶意判断

一般而言，债权人只要举证证明债务人存在“以明显不合理的低价转让财产”的行为，就可以认定债务人主观上有恶意。对何为“明显不合理的低价”，既要根据时空基准参照70%的数额进行判断，又不应简单拘泥于数额上的限定，如果同等条件下转让的价格与市场价格相比较差距较大，一般商人在此情况下都会认为该价格过低，债务人以该价格转让财产必然会减少其责任财产，如果影响债权人债权的实现，即可认定其具有恶意。

在考证相对人的恶意时，有观点认为应从“受让人是否具有故意损害债权人的意图，或是否曾与债务人恶意串通”角度判断，但这种对债务人与相对人恶意意思联络的考察，对处于交易外部的债权人而言是难以举证证明的。因此，我们需要找到一个相对客观的判断标准。“以明显不合理的低价”转让，对受让人而言，显然应当知道这是一个非正常的交易，亦应知道如果债务人不是为了逃避债务一般不会如此不顾自己利益而“以明显不合理的低价”转让的，受让人明知这种交易会减少债务人的责任财产，仍与债务人进行交易，一般可推定受让人知道或应当知道该交易会影响债权人的债权实现，进而认定其主观具有恶意。除非受让人举证证明债务人向其提供了诸如有重大投资回报利益急需资金等合理的正当理由。因此，债权人只需要证明债务人的行为有害于债权，且依当时具体情形受让人应当对此是能够知晓的，据此即推定受让人具有恶意。受让人如对此推定不服，则应就其主观上的善意负有证明责任。即通过举证责任的分配来实现对受让人主观恶意认定标准的客观化。

二、债务人以明显不合理高价受让财产情形

债务人以明显不合理的高价受让财产，本质上与债务人以明显不合理的低价转让财产是一致的，亦会导致债务人责任财产的不当减少，故两种情形在判断标准上基本一致，即判断债务人是否系以明显不合理的高价受让相对人财产，原则上仍应按照债务人以明显不合理的低价转让财产的时空基准、数额标准及恶意判断标准进行判断。

此外，二者亦有不同之处，对于债务人以明显不合理的高价受让他人财产，应注意以下三点：

一是不管“转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十”还是“对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十”，均是对债务人责任财产减少30%的幅度判断。影响债权实现具有一定的抽象性，在判断标准的适用上不能机械，在具体的案件中不能过于苛求。具体问题具体分析，是解决此类问题最为妥当的方法。

二是如果在债权人行使撤销权时因转让的财产市价上升，与受让对价趋于一致甚至已高于受让对价，此时债务人的责任财产并未减少，撤销该行为返还债务人收购价款对债权人来讲没有实际利益，债务人高价受让他人财产的行为对债权人的诈害性亦不存在，故不得行使撤销权。

三是如果在债权人行使撤销权时债务人并未支付受让价款，此时债务人的诈害行为尚未对责任财产造成现实的损害，即使撤销亦不会导致返还而增加债务人的责任财产，相反债务人还可能因相对人的履行交付而增加责任财产，而债务人对相对人只是存在一个尚待履行的债务，债权人行使撤销权亦无实际利益可言，因此，这种情形也可不用撤销。但若在债务人的责任财产不足以清偿全部债务，而需执行参与分配或进入破产平等清偿时，如果相对人可能获得的清偿价款多于其转让的财产价值，这种虚构的债务也会影响债权人的利益，此时对债务人以明显高价受让他人财产的行为亦应撤销。

三、债务人为他人的债务提供担保情形

为他人债务提供担保，多是无偿担保，即使是有偿担保，亦不可能是合理对价，故不管担保是否有偿，均会导致责任财产的减少。如果债务人存在不能清偿的债务，却为他人提供担保，其主观恶意毋庸置疑。而相对人无对价或以明显不合理的对价获得债务人的担保，债务人对该担保债务的履行将减损其责任财产，在债务人不能清偿债务的情况下该担保行为就会损及债权人的利益，这系一般人的认知，亦应为相对人所知，即相对人应当知道其获得的担保将影响债权人的债权实现，故其主观恶性亦可推定。因此，本条规定不管债务人为他人的债务提供担保是否有偿，均可撤销。

实践中有观点认为，如债务人责任财产仅能或者已不够清偿现有债务，却又将责任财产抵押、出质给其债权人中的一人或新的债权人，这种害及其他债权人的担保行为亦应撤销。对于债务人为自己的债务提供担保，是否允许债权人撤销，笔者认为：

若债务人将责任财产抵押、质押给其新的债权人，新的债权人将支付相应的对价，这种行为不会减少债务人的责任财产，债务人的行为本身没有诈害性，按照撤销权的法理不能撤销，故法律并未将其规定为债权人可行使撤销权的情形。

若债务人将责任财产抵押、质押给其既有债权人中一人，如果债务人破产的，按照《企业破产法》第31条第3项的规定，人民法院受理破产申请前1年内，债务人对没有财产担保的债务提供财产担保的，管理人有权请求人民法院予以撤销；如果债务人没有破产，让债权实现得到保障本来就是债务人的义务，亦是债权人可依法行使的权利，至于债权保障的优先性，是每个债权人自身应该注意的问题。

因此，对债务人为自己的债务提供担保的行为，法律并未规定债权人可以行使撤销权。

【审判实践中应注意的问题】

审判实践中适用本条规定时，需注意以下问题：

在无偿行为场合，债权人撤销权的成立不要求债务人具有主观恶意；而在有偿行为场合，债权人的撤销权以债务人有恶意为成立要件。针对债务人放弃其到期债权、放弃债权担保或者无偿转让财产的行为，不应要求债权人对恶意进行举证，而直接推定债务人具有恶意。当然，对这种法律上的恶意推定，债务人有权进行抗辩，如果债务人能够反证证明其仍有足够的财产清偿债务，其行为无害于该债权，则不能推定债务人具有恶意。

在债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产的场合，人民法院处理案件较为简单，只需要判断债务人的行为是否对债权人造成损害即可作出裁判，但在债务人有偿转让财产的场合，由于原则上不能推定债务人具有恶意，此时就会存在如何判断有偿转让财产的双方当事人主观上具有恶意的问题。