第五百四十六条

第五百四十六条

债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。

债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。

【条文主旨】

本条是关于债权转让应当通知债务人的规定。

【条文理解】

《合同法》第80条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”本条基本沿用了这一规定，只是将第1款修改为“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力”；将第2款中的“债权人转让权利的通知不得撤销”修改为“债权转让的通知不得撤销”，在行文上更加言简意赅，也更加准确。

债权作为一项非常重要的财产权，可转让性是其基本属性，当然依照其性质或者法律规定不得转让的除外。债权人可以在不违反法律和公序良俗的基础上处分自己的权利。但是，债权具有相对性，由于债权人和债务人之间存在合同关系，债权人转让权利的行为会给债务人的履行造成一定影响或者负担。因此，基于诚信原则的要求，债权人转让其债权应当符合相应的法定条件。具体如下：

其一，债权人的债权合法有效。这是债权转让的基本前提。债权的合法有效，既包括债权的内容合法，也包括债权的形式合法，同时还隐含一个条件就是要求该债权属于转让人，或者转让人享有处分债权的权限。如果债权根本不存在或者据以产生债权的合同已被宣告无效，或者已经被撤销，这时就不能发生合法有效的债权转让，此时转让人应对善意受让人所遭受的损失承担赔偿责任。债权人转让的如果是他人的债权，将构成无权处分。

其二，转让人与受让人之间达成合法有效的债权转让协议。债权转让协议必须合法有效，不得违背社会公共利益，必须有明确的债权转让和受让的意思表示。

其三，债权转让应当符合法律专门规定的程序。针对特殊类型的合同，法律也可能规定了特殊的程序，此时，债权转让应当符合法律规定的程序。

其四，债权转让须通知债务人。考虑到合同双方当事人利益的平衡，《合同法》在权利转让的问题上确立了权利转让只需通知债务人的原则。本条沿用了这一规则。根据本条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。通知到达债务人时转让行为生效。未经通知，该转让行为对债务人不发生效力。通知要件的确立，可以使债务人及时了解让与的事实，避免因债务人对债权转让毫不知情遭受损害及造成各种损失浪费。同时，这一要件并不要求债权让与需要经债务人同意，这尊重了债权人处分其债权的自由。这样规定一方面尊重了债权人对其权利的行使，另一方面也防止债权人滥用权利损害债务人的利益。同时，将权利转让生效的决定权交给债权人行使，也符合其权利本身的属性，有利于促进市场经济的发展。在大连某房屋开发有限公司与辽宁某房屋实业公司、辽宁某房地产开发有限公司国有土地使用权转让合同纠纷案中，最高人民法院裁判明确，债权人可以将合同权利全部或者部分转让给第三人，转让只需通知到债务人即可而无需征得债务人的同意。因此，转让行为一经完成，原债权人即不再是合同权利主体，亦即丧失以自己名义向债务人主张合同权利的资格。

【审判实践中应注意的问题】

关于本条的适用，要注意有关通知要件的具体内容：

其一，关于通知的主体。债权人转让债权时对债务人作出通知，是债权转让对于债务人发生法律效力的必备条件。从促进交易便捷开展的角度，可以允许债权的受让人成为通知的主体。本条规定的“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力”并未限制仅能由债权人作为通知主体。当然，受让人作为通知主体应属于例外情形。特别是在某些情况下，转让人可能无法对债务人作出通知，在受让人能够提供充足的证据证明债权转让的事实，也可以允许其对债务人作出通知。

其二，关于通知的对象。债权人应当向债务人或债务人授权的代理人作出通知。如果债权人向其他人发出转让通知，即使债务人已经知道，该转让的通知对债务人也不发生效力。

其三，关于通知的时间。债权转让的通知应当在合理期限内作出。至于合理期限的判断，可以根据日常生活经验法则确定。在此需要注意的是，这里的通知期限合理与否，原则上不宜认定为对通知的效力产生影响，通知期限合理与否在性质上应属于履行基于诚信原则而产生的附随义务，如果违反此义务不能产生合同无效的法律后果，但应该承担相应的责任。

其四，关于通知的形式。本条规定并没有规定债权转让的通知应当采取什么形式，这就意味着通知可以采取口头的形式，也可以采取书面的形式。但是如果当事人对事后作出通知产生异议，应当由履行通知义务一方对其是否已作出通知承担举证责任。在何某某诉海科公司等清偿债务纠纷案中，最高人民法院裁判认为，“合同法第八十条第一款的规定，是为了避免债务人重复履行、错误履行债务或加重履行债务的负担。债权人以登报的形式通知债务人并不违反法律的规定。只要债权人实施了有效的通知行为，债权转让就应对债务人发生法律效力。”据此，通知既可以采取个别通知的形式，也可以采用公告的形式作出，具体采取何种形式，应当根据具体的债权形式确定。

债权让与会引起合同权利和义务关系的一系列变化。原债权人被新的债权人替代或者新债权人的加入使原债权人已不能完全享有原债权。让与人与受让人之间的债权让与协议一旦达成，该协议即在他们之间发生效力，在让与人和受让人之间，债权已经发生移转，任何一方违反协议，应当承担相应的违约责任。

依据本条第2款的规定，“债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。”如果允许债权人撤销该通知，会导致已经转让的权利处于不稳定的状态。而且一旦债权人向债务人作出债权转让的通知，该债权转让就已经对债务人发生效力，在此协议已经生效的情况下，让与人也当然不能再撤销该通知。但从意思自治的角度出发，如果受让人同意债权人撤销，则可以允许撤销该转让的通知。债权转让对受让人的利益影响较大。本款为了保护受让人的利益，规定了除非得到受让人的同意，不得撤销该债权转让的通知。