第六百二十一条

第六百二十一条

当事人约定检验期限的，买受人应当在检验期限内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。

当事人没有约定检验期限的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期限内通知出卖人。买受人在合理期限内未通知或者自收到标的物之日起二年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定；但是，对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该二年的规定。

出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。

【条文主旨】

本条是关于买受人对标的物存在瑕疵时的异议期限及其法律后果的规定。

【条文理解】

本条源于《合同法》第158条，主要是将“期间”修改为“期限”，“两年”修改为“二年”。

一、关于异议期限的三种适用情形

（一）约定检验期限的异议期限

如果当事人在合同中约定了检验期限，买受人应当在检验期限内将标的物的数量或者质量不符合约定的情况通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定，买受人丧失向出卖人主张违约责任的权利。怠于通知，是指有时间、有能力通知而不通知的情况。买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，除有相反证据外，可以认定买受人已对数量和外观瑕疵进行了检验。

（二）未约定检验期限的异议期限

根据本法第620条的规定，买受人在及时检验后有异议的，应当及时提出。何为“及时”，需要确定一个合理的期限。因此，本条第2款规定，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的“合理期限”内通知出卖人。合理期限是指买受人对标的物进行正常检验以及通知出卖人所必需的时间。它包括两个时间，即发现瑕疵所需时间和进行瑕疵通知所需时间。以买受人检验发现质量存在问题为起点，发现问题的时间就是计算合理期限的起始点。合理期限是一个非常难以确定的期限，法律不可能也不应当具体地规定出来，而是要针对不同的买卖合同、不同的标的物、不同的质量违约情形，靠经验法则来判定。买受人在合理期限内提出异议，出卖人以买受人已经支付价款、确认欠款数额、使用标的物等为由，主张买受人放弃异议的，人民法院不予支持，但当事人另有约定的除外。

由于标的物的某些瑕疵较为隐蔽，买受人难以在短时间内发现，甚至可能是在收到标的物之后的几年才发现。但在市场经济条件下，为便捷和加快商品的流转又要求当事人之间的法律关系不应当过长时间地处于不稳定的状态。从这种考虑出发，本条规定，买受人自标的物收到之日起2年内未通知出卖人的，视为标的物的质量或者数量符合约定。也就是说，在2年内，无论买受人是否发现或者应当发现标的物不符合约定，只要未向出卖人提出异议，就都视为他认可接受了标的物。2年的时间基本上可以适用于绝大多数的买卖合同。但是2年的法定期限并非强行性期限，当事人可以排除其适用。如果合同对标的物的质量保证期作了约定，只要该约定不违反公序良俗和诚信原则，则为当事人对最长异议通知期限的约定，这时就不适用2年的法定期限的规定，以保护买受人的信赖利益。

（三）出卖人知道或者应当知道标的物不符合约定的异议期限

本条规定的目的是促进和加速商品交易，客观上是有利于出卖人的，但如果出卖人故意提供不符合约定的标的物，则构成欺诈。对于实施欺诈行为的人，不应享有法律规定的利益。因此，如果买受人能够证明出卖人知道或者应当知道交付的标的物不符合约定，则不论买受人何时提出异议，出卖人均应承担标的物的瑕疵担保责任。另外，之所以作如此规定，还因为出卖人本身就负有保证其提供的标的物数量和质量符合合同约定的义务，这是出卖人应当承担的主合同义务。在出卖人故意违反主合同义务的情况下，其相应的违约责任不能因为买受人违反及时检验这一合同中的不真正义务而免除，买受人违反及时检验义务并不必然使其丧失请求出卖人承担质量瑕疵担保责任的权利。但出卖人知道或者应当知道提供的标的物存在瑕疵的情形，应当由买受人承担举证责任。本条规定既体现了买受人与出卖人的利益平衡，又体现了对故意违反合同义务的出卖人的制裁。

二、关于本条规定的期限类型、关系及法律适用

（一）关于本条规定期限的类型

关于本条规定期限的类型，学界存在不同认识：一是三分法，即检验期限、质量保证期、合理期限；二是四分法说，即约定期限、合理期限、2年期限和质量保证期；三是五分法，即约定期限、合理期限、2年期限、质量保证期、任意期限。我们认为，四分法的划分符合本条规定的精神。按照四分法，瑕疵检验期限的类型包括以下四种：第一种期限，合同约定的质量检验期限（约定期限）。该期限也是买受人提出质量异议的期限，收货人对合同标的物的检验应当在该期限内进行，对合同标的物的质量异议也应当在该期限内提出，检验期限的终点时间也是提出质量异议的最后时间。第二种期限，合理期限。当事人没有约定检验期限的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期限内通知出卖人。第三种期限，2年期限。该2年期限属于异议通知的最长时间。第四种期限，质量保证期（质保期、保质期）。当事人没有约定检验期限，买受人亦未在合理期限内通知或者自标的物收到之日起2年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该2年的规定。

（二）关于四种类型期限的关系及适用

1.检验期限与质量保证期

一般认为，质量保证期是出卖人向买受人承诺标的物符合质量要求或使用性能的期限。通俗地讲，就是指该标的物的正常使用寿命。质量检验期限所解决的是标的物在交付时是否存在质量瑕疵的问题，一般与标的物使用寿命无关。审判实践中对于如何认定检验期限和质量保证期之间的关系，认识上存在分歧。

（1）二者的联系。从本条文义分析，若买卖合同当事人双方约定了检验期限，依当事人约定；若当事人没有约定异议期限，则为买受人收到货物之后的一段合理期限，该期限不能超过收到货物之日起2年。但是，如果合同对标的物的质量保证期作了约定，如某啤酒在标识中注明保质期180天，就应当认为这构成了当事人对最长的异议通知时间的约定，这时就不适用本条“2年”法定期限的规定。由此可见，在当事人对异议期限没有作出约定的情况下，质量保证期可以作为异议期限来看待。

（2）二者的区别。第一，权利内容不同。检验期限内买受人可以针对货物的任何情况提出异议，包括货物的数量、种类、规格、品质，甚至可以针对货物的颜色、形状、包装等，无论这些方面是否与质量相关，只要其与合同约定不符即可。而在质量保证期内，买受人只能针对货物的质量提出异议，诸如数量、包装等与货物品质无关的情况不受质量保证期的保证。第二，责任性质不同。检验期限是出卖人承担违约责任的期限。货物不符合同约定是一种典型的违约情形，如果检验期限内买受人提出的异议成立，则出卖人承担的只能是违约责任。而质量保证期可能是承担违约责任的期限，也有可能是承担侵权责任的期限。因为货物质量出现问题，如果因此而给买受人或者第三方造成损害的话，则买受人既可向出卖人提起违约之诉，也可以提起侵权之诉。第三，期限长短不同。检验期限是由合同双方当事人约定的，取决于当事人合意，只有在当事人没有约定时才适用合理期限或者2年的法律规定，而且无论约定还是法定，该期限一般与货物本身的性质没有必然关联。而质量保证期一般由货物本身的性质决定，不同的货物质量保证期有很大差异。例如，机器设备保质期一般比较长，而食品、化妆品等容易变质的货物则保质期必然较短。第四，期限性质不同。检验期限是除斥期间，如果买受人在该期间没有提出主张则丧失声称货物与合同不符的权利，且该期间不得延长、中断和中止。而质量保证期不具有除斥期间的性质，它只是出卖人承诺的货物质量担保期限，在这个期限之内担保货物不出现质量问题，这个期限与当事人是否丧失实体权利没有直接联系。

2.质量保证期是质量异议最长合理期限

对本条第2款规定的理解，可分为三个层面：（1）质量保证期与2年最长期限的关系。审判实践中一般认为，质量保证期的约定优于2年期限，因为质量保证期有的长于2年期限，有的短于2年期限。（2）合理期限与2年最长期限的关系。当事人没有约定检验期限的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期限内通知出卖人。买受人在合理期限内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定。即买受人首先受合理期限的约束，但该合理期限最长不得超过收货之日起2年。另外，合理期限的起始点与2年的起始点不一致，前者以买受人检验发现质量问题为起始点，后者以买受人自标的物收到之日为起始点。（3）合理期限与质量保证期之间的关系。有观点认为，质量保证期应当优于合理期限，只要在质量保证期内提出质量异议即可。我们认为，这种理解不符合立法本意。合理期限与质量保证期的关系，应当和合理期限与“自收到标的物之日起二年内”的关系一样，买受人在合理期限内未通知或者自收到标的物之日起质量保证期内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定。而且，质量保证期仅仅解决的是标的物的质量瑕疵问题，因此，对于标的物的数量瑕疵的检验期限，不能适用质量保证期处理。

3.约定质量保证期场合的检验期限的认定

（1）合同中仅约定质量保证期而未约定检验期限的。在此情形，质量保证期究竟应作为确定最长合理期限的补充，还是作为确定检验期限的补充，审判实践中的认识不一。如果是作为确定最长合理期限的补充，则需要确定合理期限，只是该合理期限最长不能超过质量保证期；如果是作为确定检验期限的补充，则可以直接将质量保证期作为检验期限，无须另行确定合理期限。我们认为，既然质量保证期是出卖人承诺的保持标的物质量的时间，即保证标的物在该期间内不出现质量问题，那么，原则上质量保证期应较检验期限更长。在买卖合同没有约定检验期限的情形，将约定的质量保证期理解为最长合理期限应更为合适，也更符合立法本意，即在当事人对检验期限没有约定但约定有质量保证期时，不能直接将质量保证期认定为检验期限，而是仍要确定合理期限作为检验期限，只是该合理期限最长不得超过质量保证期。还应注意的是，有时在买卖合同中会根据救济方式的不同规定不同的质量保证期。实践中较为常见的是“三包期”，即包退、包换、包修期。一般而言，包退期最短，包换期略长，而包修期最长。既然检验期限是买受人有权提出标的物瑕疵异议的期限，买受人只要在出卖人承诺的最长期限内提出异议即可，也就是以包修期为最长合理期限。至于较短的两个期限，应认定为是对瑕疵救济方式的限定期限，超过该期限所影响到的只是买受人可以获得何种救济，并不影响买受人瑕疵请求权的成立。当然对于瑕疵救济方式的期限限制，也要考虑到合同能否具体履行，对于超过包退和包换期的，如果经过反复修理仍然不能去除瑕疵以致买受人无法实现合同目的，则仍应允许买受人主张更换或者退货的权利。

（2）合同中同时约定质量保证期和检验期限的。在此情形，如果两个期限的约定是一致的，不会存在问题，但如果约定不一致应如何处理，法律并没有作出规定。实践中有观点认为，检验期限是有权提出瑕疵异议的期限，而质量保证期是承诺对质量问题进行处理的期限，显然两者在对标的物质量是否存在瑕疵的确定上具有一定的重合性。因此，在两者约定不一致时，应依约定较长者确定检验期限；如果检验期限的约定短于质量保证期的，应当视为没有约定检验期限。我们认为，处理该问题的前提是厘清质量保证期与检验期限的关系。检验期限是对标的物在交付时存在的瑕疵提出异议的期限。而质量保证期是对标的物在使用过程中出现质量瑕疵承诺予以处理的期限，至于该质量瑕疵是否在交付时就存在，还是在使用过程中产生，则在所不问。超过了检验期限，仅仅是视为标的物在交付时不存在瑕疵，并不妨碍买受人针对使用中出现的质量问题在质量保证期内要求出卖人履行承诺。因此，两种期限应该是并行不悖的。具体而言，检验期限短于质量保证期的，超过检验期限将视为交付的标的物无瑕疵，买受人不再享有瑕疵请求权，但如果没有超过质量保证期的，买受人有权要求出卖人履行承诺。从实践中的情况来看，当事人同时约定检验期限和质量保证期的，基本上都是检验期限短于质量保证期，检验期限长于质量保证期的情形还未看到过。

此外，在许多买卖活动中，当事人会在合同中约定有索赔期限，即买受人在多长时间内有权就标的物瑕疵进行索赔。对于索赔期限和检验期限的关系，我们认为应当区分情形处理：（1）如果合同中没有约定检验期限，但约定有索赔期限的，此时索赔期限可以视为标的物瑕疵的检验期限。（2）如果合同中同时约定有检验期限和索赔期限的，此时原则上应认为索赔期限没有实际意义，因为当事人的权利不可能通过这种期限的约定而取得或丧失。

【审判实践中应注意的问题】

一、如何合理确定买受人通知的合理期限

合理期限是一个原则性的规定，在司法实践中，属于法官行使自由裁量权的范畴。判断买受人通知是否超过合理期限应当充分考虑到合同的目的、标的物的性质、标的物检验的难度、买受人检验能力等综合因素，以合理推定检验所需要的时间。在此基础上，还要考虑买受人将检验结果通知出卖人所需要的时间，以及买受人从事检验和通知事宜所必要的其他时间。除了上述重要因素之外，还应根据案件具体情况衡量是否存在其他合理因素。而这些因素的考量，必须根据诚信原则来检验是否合理。另外，还应明确适用合理期限的两个起算点：一个是买受人发现标的物数量或质量瑕疵的次日，另一个是买受人应当发现标的物数量或质量瑕疵的次日。应当发现，是指买受人对标的物进行正常的检验，并基于其合理的判断即能发现标的物的瑕疵，而不必凭借特殊的工具、仪器等设备或者有赖于有关专家的专业分析和判断。这个时间点是根据合同的目的、标的物的性质等具体情况作出的法律推定。在无法查明买受人是否发现标的物瑕疵的情形下，应使用合理推定的方法确定检验期限的起算点。

二、关于质量检验期限与质量鉴定程序是否启动的关系

在因标的物质量引发的纠纷中，买受人一般会对标的物提出质量鉴定申请，而出卖人往往会以超过质保期或者法律规定的检验期限作为抗辩理由，拒绝买受人的鉴定申请进而拒绝承担质量瑕疵担保责任。此时，不能仅以买受人违反及时检验义务为由拒绝鉴定，而应当综合考虑全案情形，判断是否启动鉴定程序。对于产品在质保期过后可能无法进行检验，无法确定其交付时是否合格的，应当征询鉴定部门意见，以决定是否启动鉴定程序；对于确实无法检验的，可以买受人未履行及时检验义务为由驳回其相应诉请。