第六百三十三条

第六百三十三条

出卖人分批交付标的物的，出卖人对其中一批标的物不交付或者交付不符合约定，致使该批标的物不能实现合同目的的，买受人可以就该批标的物解除。

出卖人不交付其中一批标的物或者交付不符合约定，致使之后其他各批标的物的交付不能实现合同目的的，买受人可以就该批以及之后其他各批标的物解除。

买受人如果就其中一批标的物解除，该批标的物与其他各批标的物相互依存的，可以就已经交付和未交付的各批标的物解除。

【条文主旨】

本条是关于分批交付标的物的情况下解除合同的规定。

【条文理解】

在实践中，双方当事人经常会签订分批交付标的物的合同。按照合同约定，出卖人通常需要在约定的一定时间跨度内在某几个特定日期或时间段内分批向买受人交付特定数量的标的物，买受人须按时接收出卖人分批交付的标的物。在分批交付中，如果出现出卖人不交付或者交付不符合约定的情况，买受人有权根据不同情形分别要求解除部分合同或全部合同。

一、针对某一批次的标的物要求解除

本条第1款规定“出卖人分批交付标的物的，出卖人对其中一批标的物不交付或者交付不符合约定，致使该批标的物不能实现合同目的的，买受人可以就该批标的物解除。”根据本款规定，首先，每批次交付的标的物具有相对的独立性应该是适用本款的一个重要前提条件。买卖合同中规定了货物数量和价款，但各批次交付标的物在数量、型号、价款等方面并一定完全一致。因此，只有每一批次的标的物具有相对的独立性，才能确定出卖人是否没有履行其在该批次交付行为中的义务。合同双方在每完成一批次标的物的交付后，可依约就该批次交付进行单独的结算，即每一次的交付和付款等权利义务的履行均作为一个独立的合同予以完成。其次，在针对某一批次标的物的履行过程中，出卖人对其中一批标的物不交付或者交付不符合约定的违约行为必须达到构成根本违约的严重程度。如果没有达到这一严重程度的，则不适用本款规定。综上所述，在分批交付合同中，出卖人不履行某一批标的物的交付或者交付的标的物不符合约定的，如果出卖人对该批次的违约行为使该批标的物不能实现合同目的，则一次交付不合格的行为可以单独构成根本违约，买受人有权就此解除合同，但不影响其他批次标的物的，买受人仅可就该批标的物主张解除。从比较法上看，美国《统一商法典》第2-612条对此作出了规定。《联合国国际货物销售合同公约》第73条第1款也有类似规定：“对于分批交付货物的合同，如果一方当事人不履行对任何一批货物的义务，便对该批货物构成根本违反合同，则另一方当事人可以宣告合同对该批货物无效。”例如，某肉类加工企业与某酒店订了长期供货合同，该加工企业每周向酒店供应肉类食品，某日交付的食品经后厨检验发现不合格，酒店可以就该批食品解除合同。

二、针对未来待交付标的物要求解除

本条第2款规定：“出卖人不交付其中一批标的物或者交付不符合约定，致使之后其他各批标的物的交付不能实现合同目的的，买受人可以就该批以及之后其他各批标的物解除。”本规定源于《联合国国际货物销售合同公约》第73条第2款：“如果一方当事人不履行对任何一批货物的义务，使另一方当事人有充分理由断定对今后各批货物将会发生根本违反合同，该另一方当事人可以在一段合理时间内宣告合同今后无效。”适用本款这一规定需注意两点：一是此次出卖人应履行交付义务，其已经存在不交付该批标的物或者交付不符合约定的违约情形。二是买受人有充分的理由断定出卖人此次的违约行为，将导致之后其他各批标的物的交付不能实现合同目的。因此，如果出卖人对某批标的物的根本违约将导致对该批之后各批的根本违约，买受人就有权就该批以及其后的各批标的物解除合同。但此时解除权针对的是该次交付以及以后的交付，而不及于之前已经履行的部分。还要注意的是，某批的根本违约将致使今后各批的根本违约的情况必须是十分明显的，才能适用这一规定。例如，甲超市为了在中秋节来临之前出售某品牌月饼，与乙工厂签订了买卖合同，合同中约定乙在农历八月初一、八月初三、八月初五、八月初十分四次交付120箱月饼，每次30箱。乙方前两次依约交付，第三次交付却至八月十六才完成。由于第三次交货已过中秋节，第四次的标的物交付已不能实现合同目的，买受人可以就第三、第四批的月饼解除合同。

三、买受人解除的一批标的物与其他标的物存在相互依存关系，其解除效力及于整个合同

本条第3款规定：“买受人如果就其中一批标的物解除，该批标的物与其他各批标的物相互依存的，可以就已经交付和未交付的各批标的物解除。”同样，《联合国国际货物销售合同公约》第73条第3款亦有类似规定：“买方宣告合同对任何一批货物的交付为无效时，可以同时宣告合同对已交付的或今后交付的各批货物均为无效，如果各批货物是互相依存的，不能单独用于双方当事人在订立合同时所设想的目的。”本款这一规定，是在上述两个解除条件的基础上，赋予了买受人宣告解除整个合同的权利：第一，在合同履行过程中，出卖人的某一批次标的物的交付行为已经符合本条第1款规定的情形，即其未交付应交付的标的物或者交付不符合约定，致使该批标的物不能实现合同目的的，买受人已就该批标的物解除合同。第二，尽管合同项下的标的物系分批交付的，但其均属于同一个合同，在功能上存在一定的关联性且有着共同的合同目的。该批次违约的标的物与其他各批次已交付或未交付的标的物之间存在相互依存关系，即已经交付的标的物和之后待交付的标的物已不能用于买受人在订立合同时所设定的目的。由于某批标的物与整个合同的其他各批标的物是相互依存、不可分的，某次违约交付将导致整个合同的履行不可能完成或者没有意义。在这种情况下，买受人可以就已经交付和未交付的各批标的物一并主张解除。例如，双方当事人签订了一套大型机械设备的买卖合同，出卖人分批交付设备的不同部件用于组装。其中交付的一组部件不符合约定，所有的部件都不能正常组装，致使该套设备无法使用，即使之前交付的部件合格，买受人也有权解除整个买卖合同。

四、合同目的不能实现的判断

从比较法上看，当事人因不能实现合同目的而解除合同这一制度发端于英国普通法上的根本违约制度。19世纪以来，英国法院开始将合同条款区分为“条件”和“担保”两种类型，其中条件属于合同中重要的、根本性的条款，违反其被作为根本违约，守约方可据此要求解除合同；担保是合同中次要的、附属性条款，违反其并不导致合同解除，守约方只能请求损害赔偿。之后英国法官在实践中又发展出了一种“中间条款”，违反该条款的，守约方能否主张解除合同将取决于违约后果的严重程度。应该说，英国普通法在判断是否构成根本违约的问题上，经历了一个从以所违反的合同条款的性质为依据到以违约后果的严重程度为依据的发展变化过程，目前英国法已主要根据违约及其后果的严重程度判断是否构成根本违约。该根本违约制度被《联合国国际货物销售合同公约》《国际商事合同通则》《欧洲合同法原则》等借鉴和吸收。例如，《联合国国际货物销售合同公约》第25条规定：“一方当事人违反合同的结果，如使另一方当事人蒙受损害，以至于实际上剥夺了他根据合同规定有权期待得到的东西，即为根本违反合同，除非违反合同一方并不预知而且一个同等资格、通情达理的人处于相同情况中也没有理由预知会发生这种结果。”

在审判实务中，当事人依据本条规定主张合同解除时，人民法院是否支持，关键取决于对合同目的不能实现这一要件是否具备的判断。合同目的是当事人通过订立和履行合同想要达到的目标和结果，其可分为一般目的和特殊目的。一般目的是通过签订和履行某一类合同所要达到的基本的、共通性的目的和结果，其是特定类型的合同所固有并意欲实现的一般交易目标，任何一个正常交易人依据交易惯例均可事先预判，因此合同订立时无须特别声明。特殊目的则是相对于一般交易目的之外的交易人意欲实现的特殊目的，因其属于当事人根据合同类型和交易惯例无法直接预判得知，故需在订立合同时作出特殊声明才能产生相应的约束力，否则当事人不得以特殊交易目的落空为由主张解除合同。因合同目的不能实现而解除合同适用于迟延履行、不能履行、不适当履行、拒绝履行等各种违约形态。在实践中，判断某一违约行为是否属于合同目的不能实现，需根据违约的具体形态，结合实际情况，通过一定的因素和标准进行认定。在分批交付合同中，某一批交付义务的违反对整个合同的影响程度，直接决定了合同解除的范围。如果是可分合同，某一批交付义务的违反并不影响其他交付义务的履行，则对某一批交付义务的违反一般不构成根本违约。如果合同是不可分的，则某一批交付义务的违反将导致整个合同目的的无法实现。

【审判实践中应注意的问题】

买受人主张出卖人交付的该批标的物违约，且该批标的物与其他各批标的物相互依存的，要求解除整个合同时，需要判断不同批次标的物有着共同的使用目的，且该共同使用目的是在签订合同时由双方共同确定的。如果买受人对购买标的物有着特定的使用目的，他必须明示告知对方，且出卖人必须认同该使用目的。